O não residente entrou no radar: o que o e-BEF cobra de quem investe no Brasil de fora — e em que prazo

Por Sergio Brotto, CEO da Dascam Corretora de Câmbio

Durante quase uma década, a obrigação de informar o beneficiário final ao Fisco brasileiro conviveu com uma zona cinzenta confortável para o investidor não residente: a informação era prestada por processo digital, analisada caso a caso e raramente cobrada com a régua de uma obrigação acessória de verdade.

Quem estruturava participações no Brasil por meio de holdings intermediárias em jurisdições discretas sabia disso e o custo prático do silêncio era baixo.

Esse arranjo acabou em 1º de janeiro de 2026. Com a entrada em vigor da Instrução Normativa RFB nº 2.290, de 30 de outubro de 2025, que alterou a IN RFB nº 2.119/2022 e instituiu o Formulário Digital de Beneficiários Finais (e-BEF), a identificação do beneficiário final deixou de ser procedimento episódico e passou a ser dado cadastral do CNPJ, com prazo, periodicidade fixa, assinatura digital, multa e, o que realmente pesa, suspensão do próprio CNPJ como sanção.

Para o não residente, a mudança é estrutural: não se trata mais de responder a uma solicitação eventual, e sim de manter, ano a ano, uma declaração ativa e assinada identificando as pessoas físicas no topo da cadeia.

Quem, no exterior, está obrigado

A regra de partida é simples e ampla: estão obrigadas a prestar informações sobre beneficiários finais as pessoas jurídicas e os arranjos legais (trusts) domiciliados no exterior que sejam titulares de direitos, exerçam atividades ou pratiquem ato ou negócio jurídico no Brasil para os quais seja obrigatória a inscrição no CNPJ.

Essa é a chave de leitura do tema, e é frequentemente mal compreendida: a obrigação não nasce da atividade econômica no Brasil, nasce da inscrição no CNPJ.

E a inscrição, para o não residente, é exigida numa lista bem mais larga do que se imagina: titularidade de imóveis, veículos, embarcações, aeronaves, contas correntes, aplicações no mercado financeiro e de capitais e participações societárias constituídas fora do mercado de capitais, entre outras hipóteses do Anexo I da IN RFB nº 2.119/2022.

Há três portas de entrada distintas nesse cadastro, e elas produzem consequências diferentes quanto ao beneficiário final:

• Art. 18 — inscrição automática decorrente do registro na Comissão de Valores Mobiliários, aplicável à entidade domiciliada no exterior que realize exclusivamente aplicações nos mercados financeiro e de capitais (o clássico investidor não residente do regime de portfólio);
• Art. 19 — inscrição automática decorrente do cadastramento no Cadastro de Empresas e Instituições Não Residentes (CDNR) do Banco Central;
• Art. 20 — inscrição pelo procedimento ordinário, para todos os demais casos, com endereço transliterado quando necessário e declaração do Anexo XI.

Quem é, afinal, o beneficiário final

O conceito permaneceu ancorado no art. 53 da IN RFB nº 2.119/2022: beneficiário final é a pessoa física que, em última instância, de forma direta ou indireta, possui, controla ou influencia significativamente a entidade, ou aquela em nome de quem uma transação é conduzida.

A influência significativa presume-se quando a pessoa física detém, direta ou indiretamente, mais de 25% do capital social ou dos direitos de voto, ou quando detém ou exerce a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores, ainda que sem controlar a entidade. Havendo mais de uma pessoa física nessa condição, todas devem ser informadas.

Duas particularidades merecem destaque para quem opera com estruturas internacionais. A primeira é o tratamento dos trusts: devem ser informados os instituidores (settlors), os administradores (trustees), os curadores (protectors), os beneficiários (beneficiaries) e qualquer outra pessoa física que exerça o controle final efetivo do arranjo, não há espaço para a resposta evasiva de que "o trust é discricionário e não há beneficiário determinado".

A segunda é a novidade da IN RFB nº 2.290/2025: exclusivamente na hipótese de não haver pessoa física enquadrada nos critérios do art. 53, devem ser informados como beneficiários finais aqueles que exercem a administração da entidade, inclusive no caso das estrangeiras.

A Receita Federal fechou, assim, a saída mais utilizada até então: declarar a inexistência de beneficiário final ao fim de uma cadeia suficientemente pulverizada. Hoje o formulário só é finalizado com pelo menos um beneficiário informado. Alguém sempre responde.

Há ainda uma presunção específica para as entidades do exterior de que trata o § 6º do art. 55, mais rigorosa que a regra geral: a influência significativa é presumida quando a entidade possuir mais de 20% do capital da entidade nacional, isoladamente ou em conjunto com pessoas ligadas, ou quando detiver a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.

E "pessoa ligada" alcança controladoras, controladas, coligadas, entidades sob controle comum e, ponto sensível, a entidade estrangeira domiciliada em país com tributação favorecida ou regime fiscal privilegiado, salvo se comprovar que seus controladores não se enquadram nas demais hipóteses.

Três regimes, não dois

Um erro recorrente na leitura da norma é supor que existam apenas duas situações: obrigado e dispensado. São três: obrigado, dispensado e obrigado mediante solicitação específica da Receita Federal, e o enquadramento correto muda completamente a rotina de compliance.

Obrigadas apenas mediante solicitação são, desde que não possuam influência significativa em entidade domiciliada no País: pelo art. 18, custodiantes globais e instituições similares reguladas por autoridade governamental competente, sociedades registradas e reguladas por órgão reconhecido pela CVM que distribuam emissão de valores mobiliários ou atuem como intermediárias por conta própria, e qualquer entidade integralmente detida por elas; pelo art. 19, bancos estrangeiros, bancos brasileiros no exterior, bancos multinacionais e escritórios de representação de empresa brasileira no exterior.

Fora dessas listas, a regra é a obrigação plena, e aqui vai o alerta que interessa ao gestor de estrutura: os demais fundos e entidades de investimento coletivo, inclusive os que investem no mercado brasileiro por meio de veículos, os trusts e outros veículos fiduciários, as sociedades com títulos ao portador e as demais pessoas jurídicas do exterior estão obrigados, ainda que inscritos no CNPJ pela via automática do art. 18. A porta automática de entrada no cadastro nunca significou dispensa de identificação.

A periodicidade: o quadro que importa

Este é o ponto em que a IN RFB nº 2.290/2025 realmente muda a natureza da obrigação. O e-BEF não é um evento, é um ciclo.

A linha em negrito é a que muda hábitos. Não existe mais "declarei uma vez, está resolvido": mesmo sem qualquer alteração societária, a entidade obrigada deve confirmar seus beneficiários finais até o último dia de cada ano-calendário. Registre-se ainda que a atualização cadastral não se limita à troca de pessoas: a Receita Federal é explícita ao incluir entre as alterações informáveis a mudança do percentual de participação societária ou de direito a voto e do tipo de participação ou da posição exercida perante a entidade.

Uma diluição, um aumento de capital ou uma reorganização que altere percentuais dispara o prazo de 30 dias, ainda que as pessoas físicas no topo permaneçam as mesmas.

O faseamento, e quem, no exterior, ganhou fôlego

A norma criou um cronograma escalonado para evitar congestionamento do sistema. Nem todos entraram em 2026:

• Regra geral — 1º de janeiro de 2026: entidades domiciliadas no exterior obrigadas à inscrição no CNPJ, incluídas as sociedades limitadas brasileiras com pessoa jurídica no quadro de sócios e administradores;
• 1ª etapa — 1º de janeiro de 2027: entidades domiciliadas no exterior que tenham por objetivo a aplicação de recursos nos mercados financeiro e de capitais; sociedades simples ou limitadas com faturamento acima de R$ 78 milhões no ano anterior; entidades sem fins lucrativos destinatárias de verbas públicas, exceto as do Serviço Social Autônomo;
• 2ª etapa — 1º de janeiro de 2028: sociedades simples ou limitadas com faturamento acima de R$ 4,8 milhões; fundos de investimento constituídos para acolher recursos de planos de previdência complementar ou de seguros de pessoas domiciliados no exterior; entidades de previdência, fundos de pensão e instituições similares domiciliadas no Brasil ou no exterior.

Traduzindo para o investidor não residente: o portfólio ganhou um ano; o investimento direto, não. A holding estrangeira com participação em limitada brasileira, o não residente titular de imóvel ou conta no País e o trust com direitos no Brasil já estão sob a regra desde janeiro de 2026. O que muda na operação do dia a dia

O e-BEF é apresentado no Portal de Serviços Digitais da Receita Federal, de forma centralizada pelo estabelecimento matriz, transmissões por representante de filial são rejeitadas pelo sistema. O formulário vem pré-preenchido com dados dos sistemas da RFB, o que não afasta a conferência obrigatória pelo declarante.

A assinatura digital é exigida do responsável pela transmissão e dos beneficiários finais inscritos no CPF.

Para o não residente, o desenho é o seguinte: o beneficiário final estrangeiro sem CPF não assina, mas deve prestar informações adicionais — nome completo, data de nascimento, documento de identificação ou passaporte com país emitente, país de residência fiscal e respectivo NIF, nacionalidade e naturalidade, endereço residencial permanente e endereço eletrônico — e fazer upload de ao menos um documento de identificação válido.

Havendo representante legal ou procurador da pessoa física não residente, é preciso identificá-lo por nome, endereço residencial permanente e CPF.

No campo documental, a entidade estrangeira deve manter à disposição da RFB o ato constitutivo no país de origem (ou certidão de inteiro teor comprovando a composição societária atual), o ato que demonstre os poderes de administração do representante legal no exterior, documentos de identificação do representante e dos beneficiários finais sem CPF.

Havendo sócio pessoa jurídica na cadeia, exige-se organograma societário registrado no órgão competente do país de origem ou assinado pelo representante legal no Brasil, identificando cada entidade por nome empresarial, número de identificação fiscal e país, até chegar à pessoa física.

A sanção: suspensão do CNPJ

A penalidade central não é a multa, é a paralisia. A entidade que não apresentar o e-BEF, apresentá-lo com omissões ou incorreções, ou não exibir a documentação quando solicitada, terá a inscrição no CNPJ suspensa, ficando impedida de movimentar contas bancárias, realizar aplicações financeiras, obter empréstimos, emitir certidões de regularidade fiscal e praticar as demais operações do art. 48 da IN RFB nº 2.119/2022. A suspensão é comunicada à CVM conforme a natureza jurídica da entidade.

A norma preserva uma válvula: o impedimento de transacionar com estabelecimentos bancários não alcança as operações necessárias ao retorno do investimento ao país de origem nem o cumprimento de obrigação assumida antes da suspensão. É pouco consolo — o investidor pode sair, mas não pode operar.

Antes da suspensão, há intimação, com prazo de 30 dias para regularizar a pendência ou comprovar a dispensa. Some-se a multa por apresentação extemporânea do art. 57, caput, inciso I, da Medida Provisória nº 2.158-35/2001 — R$ 500,00 ou R$ 1.500,00 por mês-calendário ou fração, conforme o enquadramento da pessoa jurídica — e, no caso de informação falsa, a caracterização, em tese, do crime de falsidade ideológica do art. 299 do Código Penal.

Por que isso importa para quem opera câmbio

Há uma leitura de compliance que não pode passar em branco: a obrigação perante a Receita Federal não substitui — nem é substituída por — o dever de identificação do beneficiário final que a Circular BCB nº 3.978/2020 impõe às instituições autorizadas a operar no mercado de câmbio.

São regimes autônomos, com finalidades e níveis de exigência próprios. Uma corretora não pode se satisfazer com "o cliente está regular no e-BEF", assim como o cliente não pode alegar que "já entreguei tudo ao meu banco".

O ponto de contato, porém, é imediato e material para as movimentações de câmbio associadas ao SCE-IED (dividendos, JCP, aumento de capital): CNPJ suspenso é cliente que não liquida determinadas operações de câmbio.

A conta de sociedades sediadas no exterior não se move; o retorno de capital vira exceção documentada (a se comprovar quando da realização). Para o não residente com investimento direto no País, uma pendência cadastral se converte, em poucas semanas, em problema de liquidez transfronteiriça.

Um roteiro prático para os próximos meses

1. Mapear a exposição ao CNPJ. Toda entidade do grupo no exterior que tenha CNPJ, por imóvel, conta, aplicação ou participação, é candidata à obrigação.
2. Enquadrar cada CNPJ nos três regimes. Obrigado, dispensado ou obrigado mediante solicitação; e, se dispensado, produzir e arquivar a documentação que comprova a dispensa, que também é exigível por cinco anos.
3. Identificar o faseamento aplicável. 2026, 2027 ou 2028 muda a urgência, não a substância.
4. Levantar a cadeia societária até a pessoa física, com o organograma no padrão exigido, e testar a presunção de 20% do § 6º do art. 55 — mais rigorosa do que a régua geral de 25%.
5. Resolver CPF, documentação e assinatura digital dos beneficiários finais com antecedência, especialmente para os que residem no exterior.
6. Instalar um controle de eventos societários que dispare o prazo de 30 dias a cada mudança de percentual, de tipo de participação ou de pessoa.
7. Agendar a confirmação anual bem antes de 31 de dezembro.

A obrigação de identificar o beneficiário final deixou de ser um formalismo cadastral e passou a ser um teste de rastreabilidade da estrutura.

Quem consegue explicar sua cadeia societária em um organograma auditável não terá dificuldade. Quem não consegue já tinha um problema antes do e-BEF — a diferença é que agora ele tem prazo e sanção.